Mentre Bloom si lascia convincere a proseguire la missione invece che seguire gli amici scomparsi, Stella e Brandon, finiti in un fiume, approdano su una spiaggia sotterranea, e vengono salvati dalla popolazione locale. Portati presso la reggia della principessa Amentia, quest'ultima s'innamora a prima vista di Brandon e decide di sposarlo, costringendolo a rimanere con lei nel mondo sotterraneo di Downland. Stella si oppone, ma Brandon, per metterla in salvo dalle guardie e per evitare che muoia per la mancanza di sole, la convince a tornare in superficie: la fata raggiunge così gli altri e li salva dall'ennesimo attacco di mostri.